北京大学光华管理学院“光华思想力”新金融研究系列报告

基础设施REITs治理下的合并财务报表会计处理分析[1]

基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称基础设施REITs）是不动产投融资体系中的重要金融工具。我国基础设施REITs试点自2020年4月扬帆启航，截至2022年10月，共有20只基础设施REITs产品在沪深交易所挂牌上市，底层资产涵盖交通、能源、环保、园区、仓储物流、保障性租赁住房等多个重要领域，发行规模达到618亿元，受到各方高度认可。两年来，国家发展改革委在项目遴选推荐，证监会在市场制度规则、审核注册、市场组织，财政部在税收支持政策，国资委在国资转让，银保监会在投资者准入等方面，都做了大量富有创新意义的工作。公募REITs试点开局良好，要推动市场长期健康发展，仍然有很多重要的工作，其中合并财务报表的会计处理受到市场参与各方的广泛关注。

基础设施REITs的会计处理问题体现在三个层面，即原始权益人持有REITs、REITs基金持有ABS份额（及项目公司股权）、项目公司持有资产的会计处理，其中关注重点又在原始权益人对REITs的合并财务报表处理上：原始权益人是否需要对REITs合并报表，哪些情况下应并表，并表时非自持的REITs份额应当被计入少数股东权益还是金融负债？会计理论认为，当投资人有权力主导被投资方的经营活动时，即有控制权时，应当将被投资方纳入合并范围，编制合并财务报表。而判断投资人是否具有控制权，就要分析金融工具的权益工具或债务工具属性，以及投资人通过持有金融工具所享有的权利范围、行使权力的机制等，也就是业务治理结构。因此，本文首先探讨了基础设施REITs的治理特点，而后在此基础上，分析讨论了原始权益人合并财务报表的相关会计处理问题。

一、基础设施REITs的治理特点

基础设施REITs试点采取“公募基金+ABS”的产品结构（图1），即由符合条件的、具有公募基金管理资格的证券公司或基金管理公司设立封闭式公募基金，公开发售基金份额募集资金，并通过购买资产支持证券（ABS）的方式完成对标的基础设施资产的收购。

图1：基础设施REITs的产品结构

《公司法》第四、三十六条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，股东会是公司的权力机构。有限责任公司普通股是标准权益工具，每一股都代表对经营主体的一份完整控制权，投资人持有比例达到公司法规定的或公司章程约定的数额，就有权做出相应决策，实现对经营主体的控制。基础设施REITs是一项创新金融工具，在治理机制上有其创新性，通过与普通股对比，有助于客观准确判断其所代表的控制权性质和大小。根据《公司法》、《证券投资基金法》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等规定，基础设施REITs与普通股在治理机制上主要有以下异同点：

第一，投资人有权延长经营期限。根据《公司法》第一百八十、一百八十一条规定，公司章程可约定经营期限，股东会有权延长经营期限。根据《证券投资基金法》第四十八、五十三条规定，基金合同应明确经营期限，份额持有人大会有权延长基金合同期限。设定经营期限为投资人等相关参与方提供了重新评估合作基础、重新磋商合作条件的机会，有利于保护参与各方利益，已经成为商业常态，并不表示其未来会停业或大规模消减业务。

第二，投资人按其所持份额享受收益、承担风险。根据《公司法》第三、三十四、一百八十六条规定，以及《证券投资基金法》第三、五、八十三条规定，作为投资人，股东和份额持有人，以其出资额为限对经营主体承担责任，按份额取得资产收益、剩余财产。投资人取得收益或剩余财产，是基于自身是经营主体所有权人，承担经营风险，分享经营成果。

第三，投资人对经营主体的控制权不同。根据《公司法》第四、三十六、三十七条规定，股东会是公司的权力机构，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，包括：决定公司经营方针和投资计划，选举和更换公司董事会成员，审议批准公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案等。《证券投资基金法》第四十七条明确份额持有人权利，包括行使表决权、分享收益、参与剩余财产分配、转让或申请赎回份额、请求召开份额持有人大会、依法提起诉讼和基金合同约定的其他权利；第四十八条明确份额持有人大会职权，包括决定基金扩募或延长期限、修改基金合同或提前终止合同、更换基金管理人或托管人、决定基金管理人和托管人报酬标准和基金合同约定的其他职权；第五十条规定，基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第三十二条规定基金扩募、超过净资产5%的关联交易、超过净资产20%的资产购入或出售、解聘运营管理机构、调整投资目标或策略等事项需由份额持有人大会表决。实践中，份额持有人不能像股东选举董事会成员一样直接选举基金经理或基金管理人的重要人员，也不能像股东审议董事会报告、财务预算决算报告、利润分配方案等重要决策一样直接审议基金报告、收益分配方案等。份额持有人所享有的权利更多体现为一种保护性权利，即在不符合自身预期时有权通过解聘基金管理人或运营管理机构、转让份额、修改或提前终止合同、发起诉讼等方式来保护自身利益。

第四，基础设施REITs基金管理人享有经营决策权。《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第二、三十八条规定，基金管理人负责基金财产运作，以获取租金、收费等稳定现金流为主要目的承担基础设施项目运营管理职责，包括财务管理、资产处置、风险管理、审计和评估、项目资产日常运营管理等。作为资产支持证券专项计划的全部份额持有人，基金管理人有权行使项目公司股东职权，包括任命法人代表、决定公司战略、预算、决算、重大合同等。基金管理人依据《基金合同》，按照基金净资产、运营收入或可供分配金额等指标的一定比例收取管理费。据此，我们认为，基金管理人享有经营管理决策权、承担经营责任。

第五，基础设施REITs运营管理机构实际享有经营管理权。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第三十九条规定，基金管理人可以委托运营管理机构承担制定并落实项目运营策略、签署并执行项目运营的相关协议、收取项目收费、执行消防安保等日常运营服务、实施项目资产维修改造等工作，但经营后果和责任由基金管理人承担。实践中，由于基础设施项目的特殊性，运营管理工作稳定性要求高、专业性强，运营管理机构通常是项目的原运营管理方，对项目经营成果有重大影响的事项，如运营策略、运营协议、收费、维修改造、日常服务等，由运营管理机构提出方案并落实执行。据此，我们认为，运营管理机构对项目资产的安全和收益等均有实际控制力，实际享有项目的经营管理权，经营成果和责任由基金管理人承担。

二、基础设施REITs的权益或债务属性分析

根据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定，应依据基础设施REITs合同条款及其所反映的经济实质判断其权益工具或债务工具属性。若为债务工具，即不属于权益工具，不代表对经营主体剩余权益的所有权，则不涉及合并财务报表会计处理。若为权益工具，则需分析投资人对经营主体的控制权及合并财务报表会计处理。

《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八条明确了金融负债的4种合同义务，比如“向其他方交付现金或其他金融资产”等；第九条规定，权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同；第十条规定，企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义；第十七条规定，符合金融负债定义，但同时具有“赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利”等3个特征的、发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，应分类为权益工具。

根据上述规定，实践中关于基础设施REITs的权益或债务工具属性认定主要存在以下三种不同观点。

第一种观点，基础设施REITs应根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八、十条规定分类为金融负债。《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第三十条第一句明确“基础设施基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者”。据此认定基础设施REITs符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八、十条规定，负有“向其他方交付现金”的义务，应分类为金融负债。

第二种观点，基础设施REITs应根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十七条规定分类为权益工具。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第四十五条规定，触发基金合同终止情形的，基金管理人应当对基金财产进行清算，并尽快完成剩余财产的分配，据此认定基金设施REITs负有“向其他方交付现金”的合同义务，符合金融负债定义。而且，《证券投资基金法》第八十三条规定，清算后的剩余基金财产应当按照基金份额持有人所持份额比例进行分配，据此认定基础设施REITs具有“赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利”的特征。基于以上分析认为基础设施REITs应根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十七条规定分类为权益工具。

第三种观点，基础设施REITs应根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条规定分类为权益工具。《会计法》第九条要求“根据实际发生的经济业务事项”进行会计核算。《企业会计准则第37号——金融工具列报》第七条“企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式判断金融工具的权益或债务工具属性”。通常而言，判断经济业务事项应当包括判断经济事项的发生事由、权利义务约定和履行情况、产生的经济后果等。其中，事由是“因”，是经济事项内涵属性，经济后果是“果”，是经济事项外延表现，权利义务约定及履行情况是从“因”到“果”的发展过程。只有全面认识了因、果及其发展变化过程，才能准确全面认识经济事项。对金融工具的认识也应遵循相同规律。对比普通股和公司债，权益工具和债务工具的区别主要体现在：事由上，权益工具是为了享受经营主体的所有权，债务工具是享受经营主体的债权；过程上，权益工具要主动履行被投资方的经营管理职责，承担最终责任人角色，债务工具依据债务合同享有一定保护性权利，具有优先偿付权；结果上，权益工具回报存在较大不确定性，与企业经营成果、分配方案密切相关，债务工具回报依据债务合同确定，通常不承担经营风险也不享受超额回报。

基于《会计法》第九条、《企业会计准则第37号——金融工具列报》第七条的核心原理，结合权益工具、债务工具对比分析，基础设施REITs分类为权益工具更具有合理性，具体原因如下：

第一，不考虑产生经济事项的事由不利于把握经济事项内涵特征。《企业会计准则第37号——金融工具列报》列举了金融负债合同义务，比如“向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”，未考虑产生交付义务的事由，容易引发质疑。例如，若公司章程约定每年向股东支付一次股息，则普通股将被分类为负债。这与经济常识相违背。

第二，统筹考虑经济事项的事由、过程和结果有利于达成共识。《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》列举了负债应同时具备的五个条件，包括定期支付、固定期限、不拥有所有权、不具有选举权和被选举权、不参与日常经营等，从事由、过程和结果三个角度揭示负债特点，在实践中得到了税企各方认可，体现了权威性。其中，不拥有所有权、不具有选举权和被选举权是用排除法表述的事由，不参与日常经营是过程，定期支付、固定期限是结果。

第三，基础设施REITs更符合权益工具特征。从事由、结果上看，基础设施REITs符合权益工具特征。但从过程上看，基础设施REITs既不属于典型的权益工具，也不属于典型的债务工具，承担最终责任角色但不履行经营管理职责，享有保护性权利但不具有优先偿付权。并且，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第四十五条、《证券投资基金法》第八十三条规定，基金设施REITs清算后要向份额持有人支付剩余财产，符合准则第九条“能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同”的权益工具定义。

综上所述，我们认为基础设施REITs不应分类为金融负债，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条应分类为权益工具。

三、原始权益人合并基础设施REITs的情形分析

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七、九、十二条规定，投资方控制被投资方，应当编制合并财务报表。所谓控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动就视为有权力，但仅享有保护性权利不视为有权力。所谓保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利，通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使。

《证券投资基金法》第八十七条规定，份额持有人大会应当有代表1/2以上份额的持有人参加方可召开；重新召集的，应当有代表1/3以上份额的持有人参加方可召开;份额持有人大会就审议事项做出决定，应当经参加大会的份额持有人所持表决权的1/2以上通过，但是更换基金管理人、提前终止基金合同、转换基金运作方式和与其他基金合并等4类事项应当经参加大会的份额持有人所持表决权的2/3以上通过。《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十八、十九条规定，原始权益人及其关联方持有份额不得低于20%，战略配售由基金管理人合理确定，网下发售比例不得低于70%。

根据上述规定，原始权益人持有超过20%份额，有权召集份额持有人大会，在持有份额超过一定比例的情况下，可以通过表决解聘或否决解聘基金管理人或运营管理机构，实现对基金或项目公司的控制，具体有以下三种情形：

第一，原始权益人及其关联方合计持有超过参会份额的2/3。该情形下，原始权益人有权更换基金管理人、运营管理机构，决定基金的扩募、解散、重大资产交易等全部重大事项。

第二，原始权益人及其关联方合计持有超过参会份额的1/2，并实际控制运营管理机构。该情形下，原始权益人有权否决更换运营管理机构，并通过控制运营管理机构而控制项目公司运营。

第三，原始权益人及其关联方合计持有超过参会份额的1/3，并实际控制基金管理人。该情形下，原始权益人有权否决更换基金管理人，可以通过控制基金管理人而控制基金及项目公司的运营。

根据《证券投资基金法》第八十七条规定，上述参会份额占全部份额的比例在1/2至100%或1/3至100%（重新召集的情形下）之间。在原始权益人持有份额一定的情况下，参会份额越低，越有利于原始权益人达成上述三种控制情形。通常而言，参会份额高低主要由持有人意图、表决事项重要性、会议组织效率等因素决定。比如，若份额持有人中财务投资人占比高，持有意图是获取分配收益或份额转让增值收益，习惯于“用脚投票”，则参会份额可能不高，有利于原始权益人实现控制。再比如，若原始权益人提议解聘基金管理人，由于表决事项的重要性，基金管理人有动机提高会议组织效率，组织更多份额持有人参会，削弱原始权益人表决权。

具体而言，可以根据基础设施REITs份额分布情况，估算参会份额比例，进而判断原始权益人是否可以实现控制。比如，假设某原始权益人持有35%份额，那么，只要参会份额在52%以下，原始权益人即可实现上述第一种控制；若原始权益人实际控制运营管理机构，只要参会份额在70%以下，原始权益人即可实现第二种控制；若原始权益人实际控制基金管理人，只要参会份额在100%以下，原始权益人即可实现第三种控制。原始权益人持有35%，通过重新召集可以确保会议召开。

四、合并财务报表会计处理分析

原始权益人控制基金项目运营，应根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制合并财务报表。实践中，合并财务报表会计处理主要有以下三种不同观点：

第一种观点，合并财务报表确认“少数股东权益”、“少数股东损益”。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十一、三十五、四十六条规定，原始权益人将其他份额持有人应享有的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”列示，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示，综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示，在合并所有者权益变动表中以“少数股东权益”项目列示。该观点符合上述准则规定，而且会计处理简洁、一致，方便报表使用人准确评价原始权益人的资产状况、经营成果。但是，该处理方式可能被认为不符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定，存在较大会计、审计风险。

第二种观点，合并资产负债表确认“金融负债”，合并损益表不调整。《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十条“企业发行的满足本章规定分类为权益工具的金融工具，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债”。《企业会计准则——基本准则（2014年修订）》（财政部令第76号）第十八条“企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用”。按照上述规定，原始权益人将其他份额持有人应享有的部分，在合并资产负债表上，从“少数股东权益”调整为“金融负债”列示，但合并损益表不做调整，可以避免高估权益，会计、审计风险较低，但合并资产负债表与合并损益表处理不一致，加大了报表使用人的信息处理成本，可能造成理解偏差，影响报表使用人决策，损害会计准则权威性。

第三种观点，合并资产负债表确认“金融负债”，合并损益表确认“财务费用”。《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十五条“企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债”。《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》第六条“企业应当以所发行金融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。对于归类为金融负债的金融工具，无论其名称中是否包含“股”，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理”。根据上述规定，合并报表将基础设施REITs分类为金融负债，基金收益分配列示为财务费用，可以避免高估权益和利润，会计、审计风险较低。但是，这种会计处理将基础设施REITs作为负债，忽视了其享有所有权的权益特征，对评估企业盈利能力、偿债能力影响重大，受到原始权益人等相关方质疑。

上述不同会计处理观点的底层逻辑是对基础设施REITs的权益或债务工具属性认定不同。若基础设施REITs是权益工具，则上述第一种观点符合准则规定；若是债务工具，则上述第三种观点符合准则规定。由于权益或债务属性的认定不明确、分歧巨大，上述第二种观点对参与各方都具有一定解释力，部分符合谨慎性原则，会计、审计风险低，但降低了会计信息质量，加大了报表使用人的成本和风险，损害了会计准则的权威性。

基于我们在“二”中的分析，我们认为基础设施REITs是权益工具，应当采用上述第一种观点的合并财务报表处理，即确认少数股东权益、少数股东损益。

五、思考与建议

经济发展和创新为会计发展提供了机遇和挑战，会计信息的生产应当及时响应重要经济政策、重大市场关切，回避或忽视经济创新会消弱会计的生命力。基础设施REITs治理下的合并财务报表会计处理分歧揭示了当前会计实践中的挑战。即：着力于解决中国经济内在矛盾的中国经济创新发展实践，亟需高质量会计信息进行客观反映和决策支撑，同时也加大了高质量会计信息生产的复杂性和难度。为了提高会计信息质量，支撑经济创新发展，有关建议如下：

第一，出台基础设施REITs会计处理指导意见。国家会计主管部门一直以来高度重视金融创新，及时回应市场关切，规范统一会计处理，提供高质量的会计信息，有力促进了金融市场的稳定发展。财政部会计司2019年出台了《永续债相关会计处理的规定》、2022年出台了《资产管理产品相关会计处理规定》，相关处理意见的出台对于促进永续债、资管产品的会计处理、信息披露意义重大。基础设施REITs的会计处理和报表列示，会影响投资人的估值和决策，影响原始权益人发起REITs项目的积极性，市场各方高度关注、观点冲突明显，不同的会计处理产生完全相反的投资结论。目前，基础设施REITs的相关业务制度、流程、规范已明确，具备了统一规范会计处理的条件，建议国家有关主管部门或权威机构出台基础设施REITs会计处理指导意见，指导各参与方的会计处理和审计实践工作。

第二，出台公募产品金融负债分类指导意见。金融工具的权益或负债属性分类，直接影响资产负债结构和利息费用确认，对企业偿债能力评估影响重大，会影响市场各参与方的经营和投资决策。由于金融创新的复杂性，从准则规范制定角度全面准确认识并清晰表述金融工具产生的事由、预期结果及影响企业经营活动过程的难度很大。公募产品合同标准化程度高、业务监管严格，其经济事项判断依据更充足，容易形成一致会计处理意见。同时，公募产品社会影响面大，投资者数量多，有很大比例的个人投资者、中小机构投资者，更加依赖财务报表公开信息进行投资决策，对会计信息要求更迫切。因此，建议国家有关主管部门或权威机构对公募产品金融负债分类出台指导意见，指导各参与方采用统一的标准规范进行会计和审计实践工作。

第三，总结推广“实质重于形式”、“谨慎性”等会计原则应用案例。《企业会计准则——基本准则》第十六条规定“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据”，第十八条规定“企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用”。会计实践中，上述规定被概括为“实质重于形式”原则和“谨慎性”原则，为灵活处理业务创新提供了依据和遵循，提高了会计准则的生命力。当前，中国经济进入新时代，法治和创新成为鲜明特征，经济创新活跃，市场参与方对合同等法律形式具有高度共识，在此背景下，两项原则在会计实践中的运用面临诸多挑战，引发其他市场参与方质疑。总结推广最佳实践案例有助于指导会计审计人员积极应对经济创新，维护会计准则权威性和生命力。

[1]北京大学光华管理学院“光华思想力”REITs课题组。本报告作者：张峥，北京大学光华管理学院教授、副院长；童创，北京大学光华管理学院硕士，中国移动通信集团有限公司。

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